TransCanada annonce la réception des consentements à la modification de l’acte de fiducie de 1993 de TransCanada PipeLines Limited; annulation de l’assemblée extraordinaire des détenteurs de billets de 1993 et confirmation de l’assemblée extraordinaire des détenteurs de billets de 1970
CALGARY, Alberta, 30 août 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Communiqué de presse – TransCanada Corporation (TSX : TRP), (NYSE : TRP) (TransCanada) a annoncé aujourd’hui l’expiration de la sollicitation de consentements par TransCanada PipeLines Limited (TCPL) relativement aux modifications proposées à l’Acte de fiducie de 1970 et à l’Acte de fiducie de 1993 de TCPL en vertu desquels les billets en circulation énumérés ci-dessous ont été émis (respectivement les « Billets de 1970 » et les « Billets de 1993 »).
La sollicitation des consentements est décrite dans la Déclaration de sollicitation de consentements et de procurations datée du 1er août 2018, que vous pouvez consulter à l’adresse www.sedar.com. L’adoption des modifications proposées à l’Acte de fiducie de 1970 et à l’Acte de fiducie de 1993 nécessite le consentement des détenteurs d’au moins 662/3 % du montant total du solde impayé du principal des Billets de 1970 et des Billets de 1993, respectivement (le « Consentement requis pour 1970 » et le « Consentement requis pour 1993 »).
La date limite de réception des formulaires de consentement et de procuration était le 27 août 2018, à 10 h HR. Le Consentement requis pour 1993 a très largement été obtenu. Le Consentement requis pour 1970 n’a pas été obtenu; toutefois, les modifications proposées à l’Acte de fiducie de 1970 peuvent toujours être approuvées par les détenteurs des Billets de 1970 lors de l’assemblée extraordinaire desdits détenteurs prévue le 30 août 2018 (comme décrite ci-dessous).
Conformément aux modalités de la Sollicitation de consentements et de procurations, un paiement au titre des modifications de 0,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital de Billets de 1993 sera versé aux détenteurs inscrits au registre, le cas échéant, à compter du 26 juillet 2018 (« Paiement au titre des modifications pour 1993 »). Comme indiqué dans la Déclaration de sollicitation de consentements et de procurations, le Paiement au titre des modifications pour 1993 sera versé sous réserve de la signature de l’acte de fiducie supplémentaire venant compléter l’Acte de fiducie de 1993 qui mettra en œuvre les modifications approuvées. Le paiement au titre des modifications équivalent pour les détenteurs des Billets de 1970 ne sera versé que si (i) les modifications apportées à l’Acte de fiducie de 1970 sont approuvées lors de l’assemblée extraordinaire décrite ci-après; (ii) un acte de fiducie supplémentaire à l’Acte de fiducie de 1970 mettant en œuvre les modifications approuvées est signé.
Annulation de l’assemblée extraordinaire des détenteurs de Billets de 1993
Parallèlement à la réception du Consentement requis pour 1993, TransCanada a également annoncé que l’assemblée extraordinaire des détenteurs de Billets de 1993 qui devait avoir lieu le 30 août 2018 avait été annulée.
Confirmation de l’assemblée extraordinaire des détenteurs de Billets de 1970
TransCanada confirme que l’assemblée extraordinaire des détenteurs des Billets de 1970 aura lieu le 30 août 2018 à 10 h HR, dans les locaux de Blake, Cassels & Graydon LLP, 3500, 855 - 2nd Street SW, Calgary, Alberta. Les détenteurs d’au moins 51 % du montant total du solde impayé du principal des Billets de 1970 devront voter en personne ou par procuration et 75 % de ces détenteurs devront voter en faveur des modifications proposées à l’Acte de fiducie de 1970 lors de l’assemblée pour que lesdites modifications soient adoptées.
Notes Outstanding Under the 1970 Indenture
| Series | ISIN | |
| 10.50% due March 20, 2019 | CA893526BU65 | |
| CA89352ZCM91 | ||
| 11.80% due November 20, 2020 | CA893526CA92 | |
| CA89352ZGL72 | ||
| CA89354ZAE75 | ||
Notes Outstanding Under the 1993 Indenture
| Series | ISIN | ||
| 9.35% due May 27, 2019 | CA893526CP61 | ||
| 9.95% due December 1, 2022 | CA893526CT83 | ||
| CA89352ZML09 | |||
| 8.29% due February 5, 2026 | CA89353ZAP32 | ||
| CA89355ZBH88 | |||
| 8.21% due April 25, 2030 | CA89353ZAS70 | ||
| 8.23% due January 16, 2031 | CA89353ZAR97 | ||
| 8.20% due August 15, 2031 | CA89353ZAT53 | ||
| 7.31% due January 15, 2027 | CA89353ZAU27 | ||
| 7.90% due April 15, 2027 | CA89353ZAX65 | ||
| 7.34% due July 18, 2028 | CA89353ZAY49 | ||
| 6.89% due August 7, 2028 | CA89353ZBA53 | ||
| 6.28% due May 26, 2028 | CA89353ZBE75 | ||
| 5.65% due June 20, 2029 | CA89353ZBF41 | ||
| 6.50% due December 9, 2030 | CA89353ZBK36 | ||
Renseignements complémentaires
CIBC World Markets Inc. a assumé les fonctions d’agent de sollicitation dans le cadre de la sollicitation.
Shorecrest Group Ltd. a assumé les fonctions d’agent de sollicitation de consentements et d’agent d’information dans le cadre de la sollicitation.
Forte de plus de 65 années d’expérience, la société TransCanada est l’un des chefs de file dans les secteurs du développement responsable et de l’exploitation fiable d’infrastructures énergétiques en Amérique du Nord, incluant des gazoducs et des oléoducs, ainsi que des installations de production d’énergie électrique et de stockage de gaz. TransCanada exploite l’un des plus grands réseaux de transport de gaz naturel qui s’étend sur plus de 91 900 kilomètres (57 100 miles), exploitant presque tous les grands bassins d’approvisionnement gazier d’Amérique du Nord. TransCanada est le plus important fournisseur de services de stockage de gaz et de services connexes, grâce à une capacité de stockage de gaz de 653 milliards de pieds cubes. Grande productrice d’électricité indépendante, la société TransCanada possède environ 6 100 mégawatts de production d’énergie au Canada et aux États-Unis, ou en détient une participation. TransCanada est également le promoteur et l’exploitant de l’un des principaux réseaux de transport par pipeline acheminant des liquides en Amérique du Nord, d’une longueur d’environ 4 900 kilomètres (3 000 miles), reliant les sources croissantes d’approvisionnement pétrolier à l’échelle du continent aux marchés et aux raffineries clés. Les actions ordinaires de TransCanada se négocient sous le symbole TRP aux bourses de Toronto et de New York. Consultez le site TransCanada.com pour en apprendre davantage ou suivez-nous sur les réseaux sociaux.
RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS
La présente publication contient des renseignements d’ordre prévisionnel et fait l’objet d’incertitudes et de risques importants (ce type de déclaration a généralement recours à des termes comme « anticiper », « prévoir », « penser », « susceptible de », « devrait », « estimer », « avoir l’intention de » ou à d’autres termes semblables). Les déclarations de type prévisionnel contenues dans le présent document ont pour objectif de renseigner les détenteurs de titres et investisseurs potentiels de TransCanada à son sujet et celui de ses filiales. Ces renseignements concernent notamment les déclarations concernant le versement du Paiement au titre des modifications pour 1993 et l’évaluation, par la direction, des projets d’avenir et des perspectives financières de TransCanada et de ses filiales. Tous les renseignements prévisionnels reflètent les suppositions et opinions de TransCanada en fonction des données disponibles à l’heure où les déclarations ont été faites. Par conséquent, ils ne constituent aucunement une quelconque garantie des performances ou événements futurs. Nous invitons les lecteurs à ne pas se fonder de manière excessive sur ces renseignements prévisionnels, donnés à la date du présent communiqué, et à ne pas utiliser les renseignements financiers prospectifs à des fins autres que celles prévues. TransCanada ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les renseignements prévisionnels, sauf lorsque la loi l’exige. Pour tout renseignement complémentaire sur les suppositions émises et sur les incertitudes et risques pouvant faire différer les résultats réels des résultats anticipés, nous vous invitons à consulter le Rapport annuel à l’intention des Actionnaires, en date du 2 août 2018, et le Rapport annuel de 2017, déposés sous le profil de TransCanada sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (U.S. Securities and Exchange Commission) à l’adresse suivante : www.sec.gov.
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